Как создать совет директоров в ооо образец word
Совет директоров как корпоративный орган широко представлен в акционерных обществах, в то время как в обществах с ограниченной ответственностью его можно нечасто встретить. Основная причина - в особенностях самой организационно-правовой формы. ООО - это, в первую очередь, компания для личного участия собственников, в то время как в АО объединяют капитал. Именно опосредованное участие в деятельности акционерного общества требует наличия коллегиального органа, представляющего и защищающего интересы всех акционеров, которым является Совет директоров. Однако не стоит недооценивать возможности, которые дает собственнику включение Совета директоров в организационную структуру ООО. Плюсы его заключаются в следующем:
В отличие от законодательства об акционерных обществах, детально регулирующего деятельность АО во всех деталях, закон об ООО предусматривает возможность более свободного подхода к вопросам создания и деятельности Совета директоров. Порядок образования и деятельности, компетенцию, а также порядок прекращения полномочия членов Совета директоров необходимо предусмотреть в Уставе. При этом сам порядок принятия решения этим органом следует закрепить не в Уставе (открытом для третьих лиц документе), а в Положении о Совете директоров - локальном акте компании. Именно в нем будут прописаны все хитрости принятия таких решений, чтобы исключить возможность их подделки. Отсутствие информации о членах Совета директоров ООО в открытых источниках (ЕГРЮЛ) также затруднит возможность оформления решений якобы от их имени.
Ограничения: директор компании (управляющий) не может быть одновременно председателем Совета директоров, а члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Это вполне логично, ведь Совет директоров - это все-таки орган контроля за исполнительными органами общества (директором, правлением).
Можно закрепить принятие решений по вопросу одобрения крупных сделок (например, сделок со значимым имуществом) и сделок с заинтересованностью за Советом директоров. Кроме того к компетенции Совета директоров можно отнести такие важные вопросы вопросы как:
Распределение прибыли и выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года, и
Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.
Еще одно ограничение: вопросы, которые не могут быть переданы от общего собрания участников совету директоров перечислены в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в частности это вопросы:
- изменения устава или утверждение его новой редакции,
- реорганизации и ликвидации общества,
- увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям участников или за счет принятия третьего лица и др. (всего 5 позиций)
Отсутствие информации о составе Совета директоров в ЕГРЮЛ, в отличие от участников общества и его директора, может послужить эффективным средством для обеспечения скрытого контроля за компанией, суть которого заключается в следующем.
Предположим, есть компания «А». Ее реальный собственник не хочет фигурировать в ЕГРЮЛ и иных источниках в качестве участника и единственного руководителя. В таком случае участником и директором компании может быть некое доверенное лицо - N. Однако максимально широкую компетенцию в Обществе следует закрепить за Советом директоров, председателем которого и должен стать собственник компании «А». Таким образом, именно об N будут указаны сведения в ЕГРЮЛ. Но его полномочия как участника и директора общества будут минимальны, что позволит фактически все бразды правления передать через Совет директоров действительному собственнику.
Здесь возникает логичный вопрос: а не сменит ли доверенное лицо, будучи участником компании, председателя Совета директоров. Существует несколько инструментов, исключающих это. Один из них - перекрестное владение. Компания «А» будет владеть компанией «Б», которая в свою очередь владеет первой.
Главный положительный момент Перекрестного владения заключается в том, что фактически контроль за группой компаний принадлежит ее руководству. В нашем случае - Совету директоров, вернее, его Председателю. И без согласия этого органа невозможно снять его с должности, принять принципиальные решения в отношении компании, включить в состав участников компаний третьих лиц и т.п. Хотя возможны и иные инструменты, исключающие самоуправство номинального участника.
Совет директоров может быть альтернативой идее включения в состав участников ООО топ-менеджеров или иных «партнеров», так часто посещающей головы собственников. Совсем не обязательно вводить сотрудника в состав участников общества, чтобы замотивировать его долей в прибыли. Включение ключевых сотрудников в состав Совета директоров, получающих вознаграждение из чистой прибыли, как нельзя лучше будет соответствовать идее мотивации и позволит решить следующие проблемы, предотвратить риски:
Во-первых, размер доли в прибыли часто не соотносится с объемом возлагаемых обязанностей. Долю дают небольшую, а спрашивать будут как с равного. Сотрудник это понимает и, скорее всего, мотивационная составляющая здесь не сыграет своей роли;
- В-третьих, в любой конфликтной ситуации принадлежность доли работнику может стать в его руках действенным оружием корпоративного шантажа, примеров чего с каждым годом становится все больше. А возможности безболезненно исключить такого «партнера» из состава участников компании практически нет. Скорее всего, долю придется выкупать. При этом не исключено, что к тому времени ее действительная стоимость может существенно возрасти с того момента, когда сотруднику эту долю дали. Исключить же ставшего неугодным члена совета директоров не составляет для собственника никакой сложности.
По решению общего собрания участников (ОСУ) членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей, размеры которых устанавливаются решением ОСУ.
Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается из чистой прибыли, но облагается страховыми взносами в обычном порядке (ранее позиция контролирующих органов была противоположной). Таким образом, выплата вознаграждения членам СД даже менее выгодна, чем обычные выплаты в рамках трудовых отношений;
Но даже при отсутствии возможности экономить на страховых взносах, юридическое закрепление собственника бизнеса в качестве члена Совета директоров позволит иметь ему официальный доход от прибыли компании в том случае, если он не желает участвовать в качестве ее участника (учредителя).
Нередко информация об итогах деятельности компании может не доходить до собственника в действительном ее виде, умышлено или нет. В такой ситуации Совет директоров может стать главным органом, защищающим интересы собственников компании, не участвующих в ежедневном управлении Обществом. Именно он будет контролировать работу исполнительных органов. При этом эффективность работы Совета директоров будет выше, если в его состав войдет независимый член, не являющийся собственником или работником компании. В таком случае не отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, будет достоверным источником объективной информации о жизни компании для ее собственника.
Совет директоров может быть уникальным органом в целом в группе компаний, который будет включать в свой состав собственников и/или ключевых сотрудников всего холдинга, «рассредоточенных» по разным юридическим лицам.
Реальный пример, в состав Совета директоров компании «Сбыт» включен директор компании «Производство».
Поскольку в этом случае «Сбыт» решает, что он может и хочет продавать, ориентируясь на потребности рынка, именно он и определяет деятельность компании «Производство». Включение руководителя производственного сектора холдинга в состав Совета директоров компании «Сбыт» позволяет учитывать мнение компании «Производство» по ряду важных вопросов, исключая тем самым конфликты между этими секторами.
Любой коллегиальный орган хорош тем, что не обязательно фиксировать результаты голосования по персоналиям. В протоколе в таком случае просто указывается «за» -4 голоса, «против»-1. Это может быть очень удобным способом исключения личной ответственности членов совета директоров за принятие некоторых рискованных решений, например, «выбор основных поставщиков компании». Если никто не сможет вспомнить, кто и как голосовал - личная ответственность руководителей будет исключена, ведь в этом случае голосовавшим «против» вполне мог быть каждый.
Однако эта возможность работает не всегда. Например, когда речь идет о возмещении Обществу убытков, причиненных решениями Совета директоров (ст.44 ФЗ «Об ООО»). Такую ответственность не будут члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. С этой целью член Совета директоров может потребовать внести в протокол запись о несогласии с решением, вынесенным на голосование (ст.181.2 ГК РФ).
В целом, Совет директоров обладает большим потенциалом решения самых разных вопросов бизнеса. Возможностей его использования достаточно:
обеспечение скрытого владения бизнесом,
защита от вхождения в бизнес нежелательных третьих лиц (совет директоров и перекрестное владение),
Единственное условие - возможность и реальная потребность применения этого инструмента должна быть заложена в самом бизнесе.
Другие наши материалы по теме "Партнеры в бизнесе. Владельческий контроль":
Устав ООО с советом директоров - образец 2021 можно скачать в нашей статье. Кроме того, в ней мы рассмотрим, нужен ли обществу такой орган управления, как совет директоров, каковы его полномочия и какие положения о нем необходимо включить в устав.
Нужен ли совет директоров в ООО?
Совет директоров более распространен в акционерных обществах, а в ООО к его созданию прибегают редко. Возможности данного органа зачастую недооцениваются, и совершенно напрасно, поскольку его существование дает собственникам ряд преимуществ:
- информация о совете директоров не отражается в ЕГРЮЛ, в отличие от сведений об учредителях и директоре, что дает возможность скрытого владения компанией;
- в число членов совета директоров можно включить независимое лицо, которое не является ни собственником компании, ни ее сотрудником, что значительно повысит эффективность работы данного органа.
Важно! Члены совета директоров не являются сотрудниками общества и не подчиняются генеральному директору. С ними заключаются гражданско-правовые договоры, по условиям которых они получают вознаграждение. В противном случае они не смогут контролировать деятельность исполнительного органа.
До недавнего времени существовал вопрос о начислении страховых взносов на вознаграждение членов совета директоров. Конституционный суд РФ своими определениями № 1169-О и 1170-О поставил точку в этом вопросе, признав начисление таких взносов правомерным, вне зависимости от того, указано ли условие о выплате вознаграждения в договоре между обществом и членом совета директоров
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.
Полномочия совета директоров: шаблон устава
Образование в ООО данного органа управления и его компетенция должны быть предусмотрены уставом общества (п. 2 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон № 14-ФЗ).
Устав ООО с советом директоров образца 2021 можно скачать по ссылке: устав ООО с советом директоров - образец. Более подробно описать правовое положение совета можно в положении, о составлении которого читайте Положение о совете директоров ООО – образец.
В компетенцию совета директоров может входить право:
- определять основные направления деятельности компании;
- создавать филиалы и представительства;
- назначать аудиторские проверки;
- образовывать единоличные органы управления компанией и прекращать их полномочия, а также устанавливать вознаграждения за их деятельность;
- одобрять крупные сделки, а также те, в которых есть заинтересованность, в порядке ст. 45–46 закона № 14-ФЗ;
- требовать созыва внеочередного собрания учредителей.
Обратите внимание! Решение, которое принял совет директоров, может быть признано недействительным в соответствии с п. 3 ст. 43 закона № 14-ФЗ, если оно нарушает требования законодательства, устав общества и права его участников.
Недействительность решения совета директоров устанавливается в судебном порядке по заявлению учредителя. Если недействительным будет признано решение совета директоров, которым была одобрена крупная сделка, это не влечет за собой автоматически недействительность сделки. Оспаривать такую сделку необходимо отдельно.
Какие еще положения необходимо включить в устав ООО с советом директоров
В уставе можно отразить такую информацию, как:
Закон № 14-ФЗ не предъявляет требований к количественному составу совета директоров. Однако по логике его численность не должна быть менее 3 человек — для правомерности голосования.
Обратите внимание! Если количество участников совета директоров зафиксировано в уставе ООО, изменить его без внесения изменений в устав будет невозможно.
Общество имеет право обратиться в суд с исковым требованием о возмещении убытков, которые ему причинены (п. 5 ст. 44 закона № 14-ФЗ).
В заключение хочется отметить, что совет директоров — это уникальный инструмент, позволяющий решить многие проблемы в бизнесе. Возможностей для его использования в ООО существует множество. Закрепив необходимость создания такого органа в уставе, собственники с его помощью получат возможность решения целого ряда вопросов.
Защита права собственности, оспаривание действий (бездействий), решений и ненормативных актов органов государственной власти, споры в сфере земельных правоотношений, трудовые споры; договорное право, сопровождение сделок с недвижимостью
Положение о совете директоров ООО - образец его можно скачать в нашей статье. Здесь вы узнаете о том, необходимо ли обществу положение о совете директоров, как составить такое положение, какую информацию в нем указать и каков порядок его утверждения.
Порядок создания совета директоров ООО
Согласно п. 2 ст. 32 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) уставом ООО может быть предусмотрено создание совета директоров общества.
Регламент его организации, основы деятельности, компетенция, а также прекращение полномочий директоров — все это определяется тем же уставом, поскольку законом перечисленные вопросы не регламентированы.
При этом, создавая совет директоров, следует учитывать, что:
- без указания информации о совете директоров в уставе ООО такой орган сам по себе создан быть не может (п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
- совет директоров и наблюдательный совет — синонимы, разные наименования одного и того же органа ООО;
- члены коллегиального исполнительного органа допускаются в наблюдательный совет, но до определенных пределов — их не должно быть более ¼ от общей численности (абз. 4 п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ);
- лицо, являющееся единоличным исполнительным органом, не может быть председателем совета директоров, но может входить в его состав (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.04.2008 № А19-13633/07-Ф02-1097/08);
- запрещено включать членов совета директоров в такой орган, как ревизионная комиссия, или назначать одного из них ревизором (абз. 4 п. 6 ст. 32 закона № 14-ФЗ).
Итак, создавать или нет рассматриваемый орган — вопрос, решаемый учредителями самостоятельно. То же можно сказать и о положении: оно разрабатывается по желанию, в его отсутствие достаточно руководствоваться уставом.
Работа совета директоров, его компетенция
Как отмечалось выше, деятельность совета директоров ООО определяется уставом общества.
В п. 2.1 ст. 32 закона № 14-ФЗ перечисляются (рекомендуются) функции, которые могут быть переданы в компетенцию наблюдательного совета, например:
- определение, в каких направлениях будет работать общество;
- назначение аудиторской проверки, включая выбор аудитора и назначение ему оплаты за услуги;
- организация обособленных подразделений — филиалов и представительств общества;
- локальное правотворчество (утверждение внутренних положений и инструкций);
- организация общих собраний участников (подготовка, уведомление участников, протоколирование и т. п.);
- решение вопросов об одобрении крупных сделок и т. д.
Обратите внимание! По некоторым функциям имеются дополнительные ограничения. Например, согласно п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ если по уставу вопрос о проведении крупной сделки решает совет директоров, то это право ограничивается случаями, когда сумма сделки 20-50% от общей стоимости имущества ООО.
Иными функциями, которые закон № 14-ФЗ допускает включать в полномочия наблюдательного совета, являются те, которые не отнесены к компетенции других органов ООО по закону или уставу общества.
Свою деятельность совет директоров, как правило, осуществляет в ходе проведения заседаний, результаты которых оформляются протоколом.
В протоколе по общепринятой практике указывается:
- момент времени и адрес проведения заседания;
- перечень присутствующих и расчет кворума;
- перечень вопросов, которые надлежит рассмотреть;
- председатель, секретарь собрания;
- решения, принятые на заседании, и т. д.
Вознаграждение совета директоров
Обратите внимание! Согласно абз. 5 п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ по решению собрания учредителей ООО членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение в размере, установленном тем же решением.
Члены данного органа не состоят с обществом в трудовых отношениях, в связи с чем и вознаграждение носит гражданско-правовой характер. Это специальная выплата в рамках корпоративных отношений.
Вопрос о выплате с вознаграждений корпоративных директоров взносов в ПФР и ФСС остается открытым. Минтруда считает, что правовая природа даных выплат уникальна, не является трудовой или гражданско-правовой, соответственно взносы не нужно отчислять (письмо Минтруда России от 15.06.2016 N 17-4/В-247). С ним несогласны Конституционный Суд РФ и ФНС. Так, налоговая служба, опираясь на определения КС РФ, считает вознаграждение членов совета директоров гражданско-правовыми выплатами, в связи с чем необходимо отчислять взносы в ПФР и ФСС (Определение Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 № 1170-О, Письмо ФНС России от 20.05.2019 № БС-4-11/9345).
Учитывая, что за сбор взносов отвечает ФНС, рекомендуем с вознаграждений корпоративным директорам их все же отчислять.
Кроме решения собрания учредителей о вознаграждении членов наблюдательного совета говорится и в положении о нем.
Порядок принятия положения о совете директоров
Если в первой редакции устава о совете директоров ничего сказано не было, то в него (в устав) должны быть внесены изменения, предусматривающие создание данного органа в обществе, его состав, желательно — компетентный утвердить положение о совете директоров орган или должностное лицо.
Далее предпринимаются следующие действия:
- Организуется внеочередное собрание учредителей ООО. Как уведомить владельцев общества о предстоящем собрании, читайте в нашей статье Образец уведомления о собрании учредителей ООО.
- Проводится голосование и выносится решение о создании совета директоров.
- В результате принятого решения готовится устав в новой редакции и заявление по форме Р13001. Документы подаются в налоговую службу для регистрации изменений.
- Одновременно с подачей документов в ФНС либо после регистрации изменений формируется положение о совете директоров, которое утверждается отдельным протоколом собрания учредителей.
Обратите внимание! Положение о совете директоров — это локальный правовой документ, в котором, как правило, подробно регламентируется процедура образования органа, права, обязанности, ответственность, компетенция (полномочия), порядок прекращения полномочий членов совета директоров ООО. Он утверждается решением собрания участников общества.
Подробно о нем читайте далее.
Содержание положения о совете директоров и требования к нему
Поскольку законодательно содержание положения о совете директоров не утверждено, нами предлагается образец, сформировавшийся в результате обычаев делового оборота:
- Первый раздел любого документа обычно посвящается общим положениям. В нашем случае этот раздел может содержать информацию:
- о роли совета директоров как органа управления на постоянной основе, выполняющего руководящие и контролирующие функции;
- особенностях избрания/назначения членов совета директоров;
- сроке полномочий совета директоров;
- численном составе данного органа.
- Во втором разделе подробно расписывается порядок формирования совета директоров: кто может и не может быть его членом, как проводится голосование, как назначается председатель совета. Дается информация о переизбрании лиц.
- Далее перечисляются вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров.
- В четвертом разделе положения о совете директоров ООО регламентируется организация и порядок его работы: как происходит заседание, как рассматриваются вопросы, принимаются решения, что относится к исключительной компетенции председателя совета и т. д.
- Последний раздел (разделы) положения обычно содержит информацию о вознаграждении членов совета директоров и их ответственности.
Оформление положения о совете директоров по ГОСТ Р 7.0.97
Положение о совете директоров оформляется согласно правилам документооборота, применяемым в организации. Рекомендации по оформлению можно найти в ГОСТ Р 7.0.97-2016, введенном приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст.
Данный стандарт содержит примерный перечень реквизитов документа и правила оформления каждого из них. На его основании можно предложить следующее оформление:
- На титульном листе положения, в правом верхнем углу, гриф утверждения (за личной подписью утвердившего субъекта и датой либо с указанием приказа, распоряжения, которыми утверждено положение), далее название документа, внизу, в середине страницы, название организации и год.
- Положение разбивается на разделы, пронумерованные арабскими цифрами. Если в разделах есть главы, то они нумеруются 2 арабскими цифрами через точку в формате «номер раздела. номер главы».
- Изложение ведется от третьего лица.
- Подпись лица, утвердившего положение, в конце текста документа не ставится (там можно расположить подписи должностных лиц, согласовавших положение, после грифа «СОГЛАСОВАНО»).
Рекомендуем! Согласно деловой практике многостраничный документ следует пронумеровать и прошить. Требования к прошивке: возможность свободного чтения и копирования всех листов, надежное скрепление без риска разрушения. Сшив опечатывается, на нем проставляется количество листов и подпись (исполнителя либо утвердившего положение руководителя).
Положение о совете директоров, как указано в п. 34 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности…, утвержденного приказом Росархива от 20.12.2019 № 236, после замены на другую редакцию хранится в архиве организации постоянно.
Таким образом, в отличие от публичного акционерного общества в ООО создание совета директоров — процедура необязательная. Факультативно издается и положение о данном органе. Совет директоров вправе функционировать без специального руководящего документа, т. к. все основные моменты, связанные с деятельностью совета директоров, указываются в уставе общества.
Положение о совете директоров целесообразно принимать одновременно с его созданием.
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.
На странице представлен образец бланка документа «Положение о совете директоров общества с ограниченной ответственностью» с возможностью скачать его в формате DOC и PDF.
Тип документа: Положение
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 22,5 кб
Бланк документа
решением общего собрания
участников Общества с огра
(Протокол N ___________
от "___" _________ 20 __ г.)
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
1. Общие положения
1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.
1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.
1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.
1.4. Срок полномочий совета директоров ____________.
1.5. Количество членов совета директоров ___________.
2. Порядок образования и состав совета директоров
2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.
Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.
Специальными требованиями к членам совета директоров являются: ____________________________________________________________________________.
(Примечание. Здесь можно установить и любые другие требования к потенциальным членам данного органа, не противоречащие законодательству Российской Федерации о труде, - возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.)
2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим положением.
Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа голосов участников Общества.
2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.
2.5. Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.
Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством ________ голосов от общего числа членов совета директоров.
Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.
2.6. Председатель совета директоров:
- организует работу совета директоров;
- созывает заседания совета директоров;
- осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;
- организует ведение протоколов заседаний совета директоров;
2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:
- истечение срока, на который они избраны;
3. Компетенция совета директоров
3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом Общества и настоящим положением.
Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению уставом Общества и настоящим положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.
Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению совета директоров уставом Общества и настоящим положением.
3.2. К компетенции совета директоров Общества относится:
- досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества;
- решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;
- осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;
- дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;
- подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества;
- разработка для передачи на рассмотрение общего собрания участников Общества проектов целевых или тематических программ развития Общества и основных внутренних документов Общества, регламентирующих отдельные сферы его деятельности;
- решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.
4. Организация работы совета директоров
и правила принятия решений
4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 3/4 членов совета директоров.
4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже ________ раз в месяц.
Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.
При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.
4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляются членам совета директоров по телефону, телефаксу или ______________________________________.
4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.
С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем ____________________________________________________________________________.
4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - председатель совета директоров или инициаторы его созыва.
4.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:
4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:
4.9. Простым большинством голосов от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:
4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о ____________________________________________________________________________.
(Примечание. Здесь могут быть определены вопросы, решения по которым принимаются путем тайного голосования.)
4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.
Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.
Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:
о месте и времени проведения заседания;
об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;
о секретаре заседания, если он избирался;
о вопросах, рассматриваемых на заседании;
о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;
о вопросах, поставленных на голосование, и итогах голосования по каждому вопросу;
о решениях, принятых советом директоров;
другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.
Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ________ часов после закрытия заседания в ______ экземплярах.
Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.
4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении _____________________ по адресу: ____________________________________________________________________________.
(Примечание. Целесообразно, чтобы книга протоколов хранилась в месте, доступном и известном всем участникам общества.)
По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.
5. Ответственность членов совета директоров
5.1. Гражданско-правовая ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.2. Дисциплинарная ответственность председателя и членов совета директоров Общества, если указанные лица работают в Обществе по трудовому договору, определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.
Закон об ООО №14-ФЗ даёт совладельцам возможность создания в компании Совета Директоров или Наблюдательного Совета. Наша новая статья расскажет читателям о порядке формирования и работы данного органа управления.
Раскрытие термина
Совет Директоров (далее — СД или наблюдательный совет) ООО — это необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников (единственного собственника). Владельцы компании передают ему часть своих полномочий, либо наделяют иными, разрешенными законом, функциями. Сведения о существовании Совета Директоров в обязательном порядке указываются в Уставе компании.
Главным словом в этом определении является прилагательное - «необязательный». Иными словами, закон не обязывает владельцев долей создавать его.
Для чего необходим Совет Директоров в ООО
Во-вторых, если владелец компании хочет не просто находиться «в тени», но и еще проводить рискованные операции, то он может придать Совету формальные функции и при этом давать устные обязательные указания официальным руководителям ООО. В этом случае члена Совета Директоров фактически невозможно привлечь к какой-либо ответственности. Но об этом мы поговорим чуть ниже.
Ну и наконец Совет Директоров позволяет добросовестным участникам ООО надзирать за деятельностью исполнительных органов фирмы. Бывает так, что учредители просто не в силах даже периодически контролировать работу компании. В этих условиях независимый наблюдательный совет становится незаменимым органом, который позволяет собственникам «держать руку на пульсе».
Создание Совета Директоров
Члены Совета выбираются на общем собрании собственников долей большинством голосов либо просто назначаются ими. Последний вариант, как правило, встречается, когда владельцем юрлица выступает единственный собственник. Обычно участники СД избираются сроком на один год (устав ООО «Научно — исследовательский институт источников света имени А.Н. Лодыгина). Каждый член Совета Директоров может переизбираться неограниченное число раз. Большинство Уставов ООО позволяют это делать. Стоит также отметить, что в Совет могут входить только физлица. Единственное ограничение, которое содержат уставы фирм при формировании СД заключается в том, что руководитель юрлица не вправе совмещать свою должность с должностью Председателя Совета Директоров. Впрочем, это положение закреплено и в законе (ч.2 ст.32 закона №14-ФЗ).
Нормативные акты не ограничивают численность Совета. Однако чаще всего в него входит 5 — 7 человек. Многие Уставы предусматривают возможность досрочной отставки членов Совета (устав ООО «Оренбурггазпожсервис»).
Оплата услуг членов Совета Директоров
За свою деятельность члены Совета могут получать вознаграждение или компенсацию за понесенные расходы. То есть закон формулирует выплату вознаграждения именно в форме возможности. Иными словами, представители Совета могут получать деньги, а могут и не получать. Когда Устав предусматривает оплату их услуг, то размер выплат устанавливается собранием. Указанные выплаты происходят за счет чистой прибыли. С них уплачивается НДФЛ в размере 13%. Кроме того, на эти суммы начисляются страховые взносы. В интернете встречаются утверждения, что оплата вознаграждения членам Совета не должна включаться в базу для начисления страховых взносов, потому, что они не находятся в трудовых отношениях с ООО. Но это не так. Конституционный Суд РФ неоднократно указывал, что выплата вознаграждения членам Совета предполагает его обложение страховыми взносами (определение КС РФ № 1169 — О от 06.06.2016 года).Этой же позиции придерживаются и суды (решение АС Республики Татарстан по делу №А65 — 30392/2017 от 01.03.2018 года).
Читайте также: